旅部的命令下来之后，独立团立即转入临战状态。赵刚召集各营连干部开了整整一天的会，把坚壁清野、群众转移、伤兵安置、弹药补充等事项一项一项落实。地方干部也全部动员起来，通知各村把粮食藏进山里的暗窖，把牲口赶到沟岔深处，能带走的农具全部带走，不能带走的锅碗瓢盆就地埋掉。老百姓经过这些年鬼子的扫荡，已经有了经验，不用人多说，天黑前就把东西拾掇得差不多了。有些老人走不动，坐在村口的石墩子上抽旱烟，说啥也不肯进山。村干部急得直跺脚，李云龙骑着马经过，跳下来对那老人说：“大爷，小鬼子这次来势大，不是开玩笑。你信我的，先到山里住几天，等打完仗我派人给你把炕烧热了再接你回来。”老人抬眼看了看李云龙，见他灰军装上沾着泥，脸上胡子拉碴，不像那些只会说大话的官，便点了点头，拄着拐棍跟着民兵走了。
十月二十三日下午，前方侦察陆续传回消息：鬼子的先头部队已经从阳泉和平安城两个方向同时出动，北面一路约两个中队的鬼子和一个团的伪军，正沿公路向刘家沟方向推进；西面一路约一个大队的鬼子，绕道双塔山西侧，意图从侧后包抄；南面平安城据点也出来了两个中队的鬼子和大量伪军，正沿河滩向北搜索。三路敌军加起来有两千多人，装备精良，还带着山炮和迫击炮。旅部判断，这只是第一波，后续还会有第二梯队从太原方向增援。李云龙在地图前站了很久，用红铅笔在刘家沟、柳泉、土门子一带画了几道线，最后在刘家沟南面的山梁上重重一戳。
“一营守刘家沟南梁，正面顶住北面来的鬼子。”他对张大彪说，“小鬼子有炮，你那些工事不能硬顶。把阵地搞成假的，前头摆几个草人，真兵散开在两侧的反斜面上。等他们炮火延伸了，步兵上来，再突然开火。打退一到两次冲锋就撤，不要恋战。后撤路线提前看好了，从东侧干沟走。”张大彪说：“团长，一营顶得住。只要弹药够，多扛两个钟头不成问题。”李云龙说：“顶住是顶住，但别把人拼光。你的任务是迟滞，不是死守。”
他又对沈泉说：“二营在土门子到石头口之间设伏，重点打西面过来的那路鬼子。他们的路线必须经过一段窄沟，你让四连在沟口埋地雷，五连在沟东侧的高崖上布置交叉火力，六连绕到他们侧后，等前头打响后从屁股上插一刀。记住，打完一阵就撤，别让小鬼子架起炮来轰你。”沈泉点头：“明白，打完就钻山。”
王怀保的任务是带着三营在平安城北面和野鸡岭之间节节抗击南面来的敌人，同时保护老百姓最后一批转移。李云龙把骑兵连也交给了王怀保指挥，让他把马队隐蔽在野鸡岭西侧的山坳里，等南面鬼子搜索队追得急了，骑兵连从侧面冲出来打一下，把鬼子的队形冲乱，给老百姓争取时间。王怀保听完后说：“骑兵连新兵多，冲起来要是收不住怎么办？”李云龙说：“收不住就放他们冲，冲完往北跑，到指定地点集合。这地方我看了，冲出去正好能绕到北面山里。你让丁七斤带他们多练了几次，不会有大事。”
魏和尚的特战分队被留作总预备队，同时负责战场侦察和通讯保障。李云龙让他们在三个阻击点之间建立几条徒步联络线，每隔一段安排一个暗哨，用口哨和红布条传递消息。他还让赵刚和团部的人员全部撤往北面山里一处叫老鸹崖的临时指挥所。老鸹崖在半山腰上，有几个天然石窟，能遮风避雨，也能观察到南面和西面的山道。赵刚不想走，说要留在前线。李云龙说：“这回你必须走。万一我在前面出了事，全团得有人顶着。你到后头去，把通讯和后勤管起来。别跟我争。”赵刚看了他一会儿，没再坚持，只说了句：“你自己小心。别光顾着打痛快，把命不当命。”李云龙咧嘴一笑：“我命硬着呢。”
二十四日凌晨，鬼子的北路先头部队到达刘家沟北面的谷口。天还没亮透，山谷里弥漫着浓重的晨雾。张大彪埋伏在南面山梁上，透过雾气可以看见鬼子的尖兵端着枪，沿公路两侧慢慢摸过来。他们很谨慎，走一段停一段，不时用机枪向两侧扫射试探。张大彪让战士们别还击，别露头，把枪口压住。等鬼子的尖兵走过山梁下的公路，主力部队进入山谷中央时，他才打响了第一枪。
那一枪打倒了鬼子的尖兵排长，正打在脖子侧面，人像被伐倒的树一样歪了下去。紧接着一营的机枪从两侧反斜面同时开火，子弹从雾里穿出来，像密密麻麻的飞蝗。走在前头的伪军顿时趴倒一片，有的连枪还没抬起来就中了弹。鬼子的后续部队立刻散开，架起歪把子和掷弹筒还击。山梁上冒起一串串烟柱，碎石和土块四处飞溅。一营的战士们按计划打了三排枪后，迅速沿交通壕后撤。鬼子的第一次冲锋扑到了空阵地上，只抓着了几个被打烂的草人。联队长恼羞成怒，命令山炮轰击山梁。几轮炮弹把梁子翻了个遍，可等步兵再冲上去时，除了满坡的弹坑和断枝，连个人影也没有。
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